方世玉（李连杰 饰）、雷婷婷（李嘉欣 饰）、陈家洛（郑少秋 饰）一行抵达红花会总舵红花会事业蒸蒸日上之余帮内争权夺势的斗争亦未停息堂主于镇海（计春华 饰）因不满父亲传位陈家洛几次三番找人行刺未果方世玉出面当众斥责两人结下仇怨 　　陈家洛命世玉等人抢夺扶桑武士护送的一锦盒虽有苗翠花（萧芳芳 饰）出手相助但任务失败期间世玉再次相遇对其芳心暗属的两广总督之女安儿（郭蔼明 饰）为再次抢夺锦盒方世玉受命接近安儿却被两广总督算计危急时刻安儿救得世玉等人性命世玉辱命被陈家洛假意废去武功锦盒之内的秘密被于镇海发现李国邦（元奎 饰）身死陈家洛被囚于镇海坐上总舵主之位方世玉伤愈归来准备不惜代价铲除红花会叛徒